2016年3月25日公告,公司控股子公司中材科技風電葉片股份有限公司(以下簡稱“中材葉片”)于2016年3月23日與新疆金風科技股份有限公司(以下簡稱“金風科技”)在北京市簽署了《供貨框架合同》,金風科技及其控股子公司和全資子公司向中材葉片購買風電葉片產品,合同金額36.3億元,履約期限365個自然日。

 

 

　　公司之控股子公司中材葉片主營業務為風電葉片的技術研究、設計、制造、銷售、技術服務。中材葉片向客戶銷售風電葉片系正常經營業務所需。本合同的簽署對公司業務將起到有益影響。合同履行不會影響公司主要業務的獨立性。

 

中信證券股份有限公司關于公司之子公司中材科技風電葉片股份有限公司日常經營重大合同交易雙方履約能力的核查意見

 

　　中信證券股份有限公司關于

　　中材科技股份有限公司之子公司

　　中材科技風電葉片股份有限公司

　　日常經營重大合同交易雙方履約能力的核查意見

　　中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“本獨立財務顧問”）作為中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”或“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問和主承銷商，根據《證券發行上市　保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：日常經營重大合同》等法律法規的規定，對中材科技之控股子公司中材科技風電葉片股份有限公司（以下簡稱“中材葉片”）日常經營重大合同交易雙方履約能力事項進行了核查，核查情況如下：

　　中材科技控股子公司中材葉片于2016年3月23日與新疆金風科技股份有限公司（以下簡稱“金風科技”）在北京市簽署了《供貨框架合同》，金風科技及其控股子公司和全資子公司向中材葉片購買風電葉片產品，合同金額36.3億元，履約期限365個自然日。

　　二、合同主要內容

　　1、簽署時間：2016年3月23日

　　2、簽署地點：北京市

　　3、合同類型：供貨框架合同

　　4、合同標的：多種型號風電葉片

　　5、生效條件：雙方簽字蓋章后生效

　　6、履約期限：合同生效后365個自然日

　　7、合同金額：人民幣36.3億元

　　8、批次訂單：本合同中具體的供貨批次、供貨范圍、供貨數量、交貨時間及地點等由買方或其控股子公司或其全資子公司以訂單形式下達確定。

　　9、結算方式：

　　（1）預付款：批次訂單確定后，貨物交期前三個月支付批次訂單總金額的20%作為預付款；

　　（2）到貨款：賣方根據具體訂單貨期要求交貨，貨物驗收合格且每批葉片交貨后，裝箱單日起算45個自然日，買方在收到有關單據后，支付該批葉片訂單總價50%。

　　（3）階段款：貨物驗收合格交貨后且買方在收到有關單據后，裝箱單日起算90個自然日內支付相應貨物總金額的25%；

　　（4）質保金：按總金額的5%計，在質保期內未發生質量事故或賣方在買方要求時間內解決質量事故且葉片交付后90自然日，買方收到賣方銀行開具以買方為受益人的金額為該批次貨物金額5%的見索即付36個自然月質保期保函后，30個自然日內新疆金風科技股份有限公司包含其控股子公司及全資子公司支付該批次貨物總金額的5%貨款，但質保期為72個自然月，產品交付36個自然月賣方銀行需再次開具以買方為受益人的金額為該批次貨物金額5%的36個自然月質保期保函。

　　10、違約責任：

　　（1）在履行合同過程中，如果賣方出現延遲交貨和/或提供服務的情況時，應提前3個月以書面形式將拖延的事實，可能拖延的期限和理由通知買方。買方在收到賣方通知后，應盡快對情況進行評價，按評價結果買方有權選擇以下解決方式追究賣方違約責任：

　　（a）買方同意延遲交貨和/或提供服務，賣方須支付議定的遲延履行補償額：對于每次遲延，買方有權從應付賣方款項中扣除誤期賠償費，賠償費第一周按遲

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　　延交貨部分價款或提供服務所需費用的0.5%計收，第二周按遲延交貨部分價款或提供服務所需費用的1%計收，第三周按遲延交貨部分價款或提供服務所需費用的1.5%計收，第四周以后包括第四周每周按遲延交貨部分價款或提供服務所需費用的2%計收，直至當次交貨或服務義務履行為止。但每次誤期賠償費的最高限額在本項約定下不超過當次誤期貨物或服務合同價的5%。一周按七天計算，不足七天按一周計算。一旦達到某次誤期賠償的最高限額，買方有權單方終止本合同和/或當次訂單。

　　（b）買方不同意延長履行時間或者買賣雙方就延長期限未達成一致的，賣方仍應當按照原定期限履行，否則賣方承擔違約責任并賠償買方因此受到的一切相關損失，且每遲延一日應按遲延部分價款的0.5%向買方支付違約金

　　（c）買方直接通知賣方終止本合同和/或當次訂單，并要求賣方賠償因此給買方造成的相關損失。

　　（2）賣方可能遇到妨礙按時交貨和/或提供服務的情況時，應提前3個月以書面形式將拖延事實，可能拖延的期限和理由通知買方。買方視情況決定是否同意賣方拖延交貨和/或提供服務。

　　（3）如果賣方遲交貨物達兩個月，買方有權終止本合同和/或當次訂單，本合同和/或當次訂單終止后賣方應當返還買方合同未履行部分已付的貨款及買方提供的器件，并向買方支付延遲交貨訂單總金額10%的違約金。若買方對賣方有應付款項義務，則買方有權在該應付賣方的款項中直接扣除上述賣方應當返還的貨款、器件價款及違約金。

　　（4）當買方對合同元器件型號、數量作的變更，與合同所列元器件清單不符時，由此發生的工期延誤，不在合同交貨期計算內。

　　（5）由于貨物瑕疵或缺陷導致人員傷亡的，賣方所應當承擔的責任應受貨物使用地所屬區域有關法律法規的管轄和制約，且根據實際造成的損失或損害情況買方有權向賣方收取懲罰性的罰款。

　　（6）由于賣方、其雇員或分包商在履行合同中的疏忽或錯誤行為（違反合同或侵權行為）造成的買方貨物或財產的滅失或損壞，賣方應負責任。

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　　（7）賣方交付的貨物與檢查清單的要求不符的，賣方應及時更換并向買方提供與檢查清單要求相符的貨物，否則由賣方承擔違約責任并賠償買方因此受到的一切相關損失。

　　（8）如果賣方違反本合同第6條（質量保證相關條款）而買方提出索賠，賣方應按照買方同意的下列一種或多種方式解決索賠事宜：

　　（a）同意退貨并將貨款退還給買方，并承擔由此而發生的直接損失和費用，包括利息、銀行手續費、運費、保險費、檢驗費、倉儲費、裝卸費以及為退回貨物所需的其它必要直接費用。

　　（b）根據貨物低劣程度、損壞程度以及買方所遭受損失的金額，經買賣雙方商定降低貨物的價格。

　　（c）用符合規定的規格、質量和性能要求的新零件、部件和/或設備來更換有瑕疵或缺陷的部分和/或修補瑕疵、缺陷部分，賣方應承擔相關損失。同時，賣方應按本合同第6條（質量保證相關條款），重新計算修補和/或更換件的質量保證期，并賠償買方損失。

　　（9）如果賣方違反本合同中規定的售后服務條款，買方有權按照附件2的相關規定向賣方進行索賠。

　　（10）買方中途無正當理由退貨或無正當理由終止本合同，應賠償賣方的直接損失。

　　（11）本章所規定的降價或違約金的支付并不能解除本合同規定的賣方義務。如上述約定的違約金不足以彌補賣方違約給買方所造成的實際損失，對不足部分賣方仍然應該承擔賠償責任。

　　（12）若存在遲延付款違約金情形，買方在本合同下所承擔的違約金總額最多不超過遲延付款總金額的百分之一。

　　（13）買賣雙方之間的具體采購需求、權利義務及違約/索賠責任等均根據本合同條款以及具體訂單中的約定進行確認。

　　三、交易對方基本情況

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　　1、公司名稱：新疆金風科技股份有限公司

　　2、注冊地址：新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路107號

　　3、法定代表人：武鋼

　　4、注冊資本：273,554.10萬元

　　5、主營業務：大型風力發電機組生產銷售及技術引進與開發、應用；建設及運營中試型風力發電場；制造及銷售風力發電機零部件；有關風機制造、風電場建設運營方面的技術服務與技術咨詢；風力發電機組及其零部件與相關技術的進出口業務。

　　6、關聯關系：金風科技與公司不存在關聯關系。

　　四、合同對公司的影響

　　中材科技控股公司中材葉片主營業務為風電葉片的技術研究、設計、制造、銷售、技術服務。中材葉片向客戶銷售風電葉片產品為正常經營行為。本次《供貨框架合同》的簽署將對公司業務產生積極影響。合同履行不會影響公司主要業　務的獨立性。

　　五、獨立財務顧問對交易雙方履約能力的核查意見

　　本獨立財務顧問核查了交易雙方簽訂的《供貨框架合同》的合同文本、交易對方金風科技的公開資料和財務業務信息，并審閱了中材科技的相關信息披露文件、中材科技董事會對交易對方履約能力的說明等。經核查，本獨立財務顧問認為：

　　（一）中材葉片履約能力分析

　　中材葉片為中材科技控股子公司，主營業務為風機葉片的制造和銷售。中材葉片作為中材科技風電葉片板塊的業務主體，2013年度、2014年度和2015年度，風電葉片銷售量分別為3,100兆瓦、4,688兆瓦和6,965兆瓦；分別實現營業收入　16.31億元、24.96億元和39.93億元；分別實現凈利潤0.99億元、2.86億元和5.01億元（2015年數據未經審計）。

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　　綜上，作為國內最大的風電葉片生產商之一，中材葉片近年來產品銷量和營業收入逐年提升，生產運營情況良好。本獨立財務顧問未發現影響中材葉片對供貨框架合同不具備履約能力的情形。

　　（二）金風科技履約能力分析

　　金風科技主要從事風力發電機組生產銷售業務，是全球領先的風電設備研發及制造企業以及風電整體解決方案提供商，同時在深圳證券交易所和香港聯合交易所上市。金風科技是中材科技的重要客戶，2015年度向公司采購風電葉片交易金額約為21.95億元，占公司當年同類業務收入的約54.88%。2013年度、2014年度和2015年度，金風科技分別實現營業收入123.08億元、177.04億元和300.62億元，分別實現歸屬母公司凈利潤4.28億元、18.30億元和28.49億元；截至2013年末、2014年末和2015年末，金風科技總資產分別為343.70億元、457.77億元和526.23億元，歸屬母公司的所有者權益分別為133.68億元、147.68億元和167.61億元（2015年數據未經審計）。

　　綜上，金風科技是全球領先的風電設備研發及制造企業以及風電整體解決方案提供商，近年來盈利能力和資產總額逐年上升。作為中材科技的傳統客戶，具備良好的信用和財務狀況。本獨立財務顧問未發現影響金風科技對供貨框架合同　不具備履約能力的情形。

　　（以下無正文）

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　　（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于中材科技股份有限公司之子公司中材科技風電葉片股份有限公司日常經營重大合同交易雙方履約能力的核查意見》之蓋章頁）

　　中信證券股份有限公司

　　2016年3月23日